Superior Tribunal de Justiça STJ - RECURSO ESPECIAL: REsp XXXXX SP XXXX/XXXXX-2 - Inteiro Teor

Superior Tribunal de Justiça

RECURSO ESPECIAL Nº 302.366 - SP (2001/XXXXX-2)

RELATOR : MINISTRO ALDIR PASSARINHO JUNIOR

RECORRENTE : SPENDER PARTICIPAÇÕES LTDA

ADVOGADO : MÁRCIO DE OLIVEIRA SANTOS

RECORRENTE : RW EMPREENDIMENTOS AGROPASTORIL LTDA E OUTRO

ADVOGADOS : FÁBIO LUGARI COSTA MARCO ANTONIO PARISI LAURIA

RECORRIDO : OS MESMOS

EMENTA

COMERCIAL E PROCESSUAL CIVIL. ACÓRDÃO ESTADUAL. NULIDADE NÃO CONFIGURADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. HAVERES. APURAÇÃO. PRETENSÃO DE ENTREGA EM AÇÕES DE OUTRA EMPRESA QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE OBJETO DA DISSOLUÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. HIGIDEZ DO CONTRATO QUE ESTABELECE A RESTITUIÇÃO EM PARCELAS. CORREÇÃO MONETÁRIA PREVISTA ESTATUTARIAMENTE. DÉBITO JUDICIAL. SUCUMBÊNCIA RECÍPROCA. CRITÉRIO. MATÉRIA DE FATO. SÚMULAS N. 5 E 7-STJ. INCIDÊNCIA. CPC DE 1939, ART. 668 C/C ART. 1.218, VII, DO ATUAL CPC. EXEGESE.

I. Muito embora não houvesse obstáculo à fixação pelo Tribunal estadual, na fase cognitiva, do índice de correção monetária a ser aplicado e dos juros moratórios, não se identifica motivo à nulificação do acórdão a quo por omissão, se este remete as questões para a liquidação dos haveres societários, buscando-se agora, inclusive, evitar contramarcha processual.

II. A apuração dos haveres do sócio retirante deve se fazer de conformidade com o contrato social, quando disponha a respeito, caso dos autos, inexistindo empecilho a que o pagamento se faça em parcelas mensais e sucessivas, corrigidamente, o que minimiza os efeitos da descapitalização da empresa atingida. Precedentes do STJ.

III. Descabida a pretensão ao recebimento dos haveres em ações que a empresa parcialmente dissolvida – uma "holding" – detém em seu patrimônio, porquanto o pagamento, e aqui também por força de determinação do contrato social, se faz em dinheiro, mediante a apuração do real valor da participação do sócio retirante.

IV. Havendo sucumbência recíproca, possível a compensação igualitária, importando o critério de distribuição adotado pela instância ordinária em matéria de fato, obstado o seu exame pelo STJ, ao teor da Súmula n. 7.

V. Incidente a correção monetária das prestações dos haveres, seja porque prevista contratualmente, seja por se cuidar de débito oriundo de decisão judicial, com a finalidade de compensar a defasagem ocorrida na expressão econômica da moeda nacional.

VI. Recursos especiais da autora e das rés não conhecidos.

ACÓRDÃO

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Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, à unanimidade, não conhecer de ambos os recursos especiais, na forma do relatório e notas taquigráficas constantes dos autos, que ficam fazendo parte integrante do presente julgado. Participaram do julgamento os Srs. Ministros Hélio Quaglia Barbosa, Massami Uyeda e Cesar Asfor Rocha.

Brasília (DF), 05 de junho de 2007.(Data do Julgamento)

MINISTRO ALDIR PASSARINHO JUNIOR

Relator

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RECURSO ESPECIAL Nº 302.366 - SP (2001/XXXXX-2)

RELATÓRIO

O EXMO. SR. MINISTRO ALDIR PASSARINHO JUNIOR:

Aproveito o relatório de fls. 308/311, verbis :

"SPENDER PARTICPAÇÕES LTDA ajuizou ação de dissolução parcial contra R.W. EMPREENDIMENTOS AGROPASTORIL LTDA e I.R EMPREENDIMENTOS AGROPASTORIL LTDA alegando que, em junho de 1948, três cidadãos suecos e um brasileiro se uniram para constituir uma sociedade anônima, denominada Tanac S/A, a qual experimentou grande desenvolvimento. Com o falecimento dos sócios fundadores, outros foram ingressando na sociedade, até que foi constituída a empresa primeira requerida, que trazia em sua carteira de ações, 50% da empresa Tanac S/A. Por vários anos, Curt E.S. Rosen, por meio da empresa segunda requerida, que ele detinha integralmente, controlou a holding R.W., sem prestar contas a ninguém. Finalmente, após penosas tratativas, ele permitiu a participação formal de seus primos, netos de um dos fundadores da empresa, na propriedade das ações do grupo Tanac. Mas, isso apenas se deu mediante a entrega a eles de 42,47% do capital da holding R.W., que detém 50% do capital das empresas Tanac e Tanagro. Em vista desses fatos e salientando que o único objetivo da primeira requerida é deter metade do capital social das referidas empresas e que é ela controlada de forma absoluta pela segunda requerida, pertencente ao Sr. Curt, restou insustentável o trato societário na primeira requerida, dada a absoluta ausência de 'affectio societatis' entre seus membros. Por isso, citando lições doutrinárias e jurisprudenciais que entende aplicáveis ao caso, ajuizou a presente, com o fito de obter a dissolução judicial da primeira requerida, para que à requerente seja deferido o pagamento de seus haveres correspondentes a 42,47% de seu capital social, o que deverá ser feito pela entrega de ações representativas proporcionais daquela participação societária, de modo que, aos descendentes de um dos fundadores das empresas, sejam entregues as ações que houveram de seu pai, fundador do grupo. Juntou documentos (fls. 12 a 63 e 82 a 83).

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empresa R.W., acrescentando que a sociedade, cuja dissolução se pretende, foi constituída com o fito de deter 50% das ações do grupo Tanac, já que sempre foi intenção da requerida IR e do referido senhor, com a devida concordância de seus parentes, controlar parte do mencionado grupo. Não se sabe quais são os motivos que levaram a requerente, ao arrepio das previsões existentes no contrato, pretender retirar-se da sociedade, carregando, proporcionalmente às cotas que possui na empresa R.W., ações do grupo Tanac. Asseveraram que a sociedade deve continuar com as mesmas finalidades e participações societárias que detém atualmente. Disseram que a legislação em vigor permite a dissolução parcial de sociedades, respeitadas as previsões do contrato social, mas que, no caso em tela, a requerente não efetuou pedido nesse sentido, pois pleteia, na verdade, a dissolução total da sociedade. Acrescentaram que essa sociedade possui 50% das ações do grupo Tanac, o que lhe possibilita poder de controle, atuação e gestão junto a ele, o que seria inviabilizado, se acolhida a pretensão da requerente. Pretende, a co-requerida IR, a continuação da sociedade, devendo, portanto, ocorrer a apuração dos haveres da requerente e o pagamento dos mesmos, da forma como previsto no contrato social, única forma de garantir a sobrevivência da sociedade, consoante julgados que citaram. Bateram-se, pois, pela improcedência da ação, dada a impossibilidade de dissolução, ao menos da forma como pleiteada pela requerente.

Replicou a requerente, a seguir, refutando as alegações das requeridas e reiterando suas posições iniciais.

Instadas a especificar provas, as requeridas bateram-se pela produção de prova oral, ao passo que a requerente quedou silente.

O r. despacho de fl. 253 designou audiência de conciliação, a qual foi adiada, em vista de possível composição amigável, afinal frustrada.

Então, proferiu-se o r. despacho de fl. 270 que repeliu a preliminar arguida pelas requeridas e designou audiência de instrução debates e julgamento. Contra tal despacho as requeridas interpuseram agravo retido.

Nessa audiência, rejeitada a proposta de conciliação, pleiteou o patrono da requerente a reconsideração da decisão que determinara a expedição de carta rogatória à Suécia, para a oitiva de testemunhas arroladas pelas requeridas, com o que essas não concordaram. Porém, a r. decisão de fl. 301 reconsiderou aquele comando, aduzindo que 'o arrolamento das testemunhas, no caso, reveste-se de caráter indisfarçadamente protelatório'."

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Em primeiro grau a ação foi julgada parcialmente procedente, com a

decretação da dissolução parcial da sociedade R.W. Empreendimento Agropastoril Ltda.,

com apuração dos haveres do sócio retirante mediante o reembolso das ações pelo valor real

das ações que integram o patrimônio da sociedade por quotas parcialmente dissolvida, de

conformidade com precedente do STJ (fl. 314).

Apelaram as partes e o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo não

conheceu do agravo retido, negou provimento à apelação da autora (Spender) e deu parcial

provimento ao recurso das rés (R.W. Empreendimentos Agropastoril e outra) para determinar

que o pagamento dos haveres se faça em 36 prestações iguais e sucessivas atualizadas,

mantida a sucumbência já fixada em primeira instância. O acórdão recebeu a seguinte ementa

(fl. 392):

"DISSOLUÇÃO PARCIAL - Sociedade por quotas de responsabilidade limitada detentora do controle acionário de sociedades anônimas -Sócia retirante - Haveres a serem apurados - Correspondência, considerada a participação societária, ao valor das ações das empresas integrantes, componentes exclusivas do patrimônio da controladora -Inviabilidade da transferência proporcional, como pretendido pela retirante, das quotas da sociedade anônimas - Haveres, na espécie, que impõem-se sejam materializados em dinheiro e, assim, saldados -Pagamento, porém, a realizar-se em parcelas, como previsto contratualmente - Provimento, em parte, para esse fim.

Se o patrimônio da 'holding', sociedade limitada, é o das empresas que a integram, os haveres da sócia, que se afasta, equivalem ao valor real das ações das sociedades anônimas controladas, proporcionalmente à quantidade de suas quotas."

Opostos embargos declaratórios pela autora (fls. 359/401) e pelos réus (fls.

403/409), foram ambos rejeitados às fls. 413/415.

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Inconformada, a autora, Spender Participações, interpõe, às fls. 418/459, recurso especial pelas letras a e c do autorizador constitucional, alegando, em síntese, que a decisão violou o art. 668 do Código Civil de 1939, em vigor por força do art. 1.218, VII, do CPC atual, posto que faz jus a que o pagamento dos haveres se faça "através da transferência da titularidade direta das ações representativas dos capitais sociais das empresas operacionais TANAC S/A E TANAGRO S/A, nas quais a Primeira Recorrida tem participação" (fl. 423). Aduz que o dispositivo referenciado não impõe a observância irrestrita ao estabelecido no contrato social, podendo os haveres ser pagos na forma determinada pela sentença e que, na espécie dos autos, deve se dar pela já mencionada entrega direta. Afirma que não pretende o recebimento em dinheiro mas a entrada direta no quadro acionário de TANAC S/A, que é uma empresa operacional. Alternativamente, busca que o pagamento se faça em uma única parcela e não em 36, como determinado no acórdão.

Por fim, salienta que é nula a decisão que se quedou omissa tanto no pertinente ao índice de atualização empregado para a correção das parcelas, como quanto aos juros moratórios, ofendendo o disposto no art. 535 do CPC.

Invoca dissídio jurisprudencial.

Também irresignadas, RW Empreendimento Agropastoril Ltda. e IR Empreendimento Agropastoril Ltda. interpõem o recurso especial de fls. 479/497, suscitando ofensa ao art. 20 do CPC, quanto aos ônus sucumbenciais, postulando o reconhecimento da derrota integral da autora. Afirmam, mais, que foi contrariado o art. 4º, parágrafo único, da Lei n. 9.249/1995, pois não deveria incidir correção monetária sobre as parcelas.

Apontam divergência, indicando paradigmas em apoio a sua tese.

Contra-razões às fls. 502/524, pelas rés, asserindo que como a empresa

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fora constituída exatamente com o propósito de manter 50% das ações do grupo TANAC, não há razão para que o pagamento dos haveres se faça pela entrega de ações, destacando, mais, que não há óbice para que ele se faça em parcelas.

Contra-razões às fls. 596/613, pela autora, salientando que a correção monetária está de acordo com a orientação do STJ; que a questão dos honorários advocatícios não constou da apelação, de modo que preclusa; que a norma da Lei n. 9.249/1995 não tem a ver com a matéria, pois aqui se cuida de débito judicial, regido pela Lei n. 6.899/1981; e que os ônus sucumbenciais foram corretamente arbitrados, pois a autora foi vencedora em parte da demanda.

Os recursos especiais foram admitidos na instância de origem pelo despacho presidencial de fls. 614/616.

É o relatório.

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VOTO

O EXMO. SR. MINISTRO ALDIR PASSARINHO JUNIOR

(Relator): Trata-se de ação movida por Spender Participações Ltda. contra RW

Empreendimento Agropastoril Ltda. e IR Empreendimento Agropastoril Ltda, objetivando,

consoante o pedido de fl. 10, "a dissolução parcial dela (da 1 . ré), atribuindo-se à aqui

suplicante 42,79% das ações das empresas Tanac S.A. e Tanagro S.A. detidas pela

recorrida, com as cominações cabíveis".

O acórdão objurgado, do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo,

acolheu parcialmente o pedido, determinando o pagamento dos haveres nos termos do

seguinte voto condutor, de lavra do eminente Desembargador Marcus Andrade, litteris (fls.

392/395):

"1. Superada apresenta-se a temática atinente à possibilidade da dissolução parcial da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, quando reduzida a um só sócio. Na espécie, essa superação resulta até mesmo pelo desinteresse das partes em suscitar a questão. Prioriza-se o princípio da preservação da sociedade, garantindo ao sócio remanescente continuar a atividade, com firma individual ou com a admissão de outro sócio, no prazo ânuo, consoante arts. 18, do decreto n. 3.708/19 e 206, I, letra 'd', da lei 6.404/76 (confiram-se José Waldecy Lucena, Das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada, 2ª edição, págs. 621/625, 746/767 e 773/776, Livraria e Editora Renovar Ltda., 1997, Rio de Janeiro; Fábio Ulhôa Coelho, Código Comercial e Legislação Complementar Anotados, 3ª edição, págs. 272/274 e 276/277, com menção e acórdão do E. Superior Tribunal de Justiça, Revista 9/105, Editora Saraiva, 1997, São Paulo).

2. O pedido (fls. 2/11 e 70) direciona-se à dissolução parcial da empresa RW Empreendimento Agropastoril Ltda., composta por duas sócias: IR Empreendimento Agropastoril Ltda., (majoritária) e Spender Participações Ltda., autora (fl. 82). Por se tratar a RW de

Documento: XXXXX - Inteiro Teor do Acórdão - Site certificado - DJ: 06/08/2007 Página 8 de 17

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empresa holding, a Spender, sócia retirante, objetiva que o pagamento de seus haveres sociais, correspondentes a 42,47% do capital, o seja mediante atribuição, em idêntica proporcionalidade, das ações das sociedades controladas, Tanac S/A e Tanagro S/A (fl. 10).

A sentença de procedência, em parte, decretou a dissolução parcial, nos parâmetros de acórdão do E. Superior Tribunal de Justiça, que transcreve, determinado o cálculo do 'valor real das ações de sociedade anônima que integram o patrimônio da sociedade por quotas parcialmente dissolvida...' (fl. 314, RT 724/269). E dispôs: 'E isso para que ao sócio retirante seja garantida situação de igualdade na apuração de haveres, devendo, ainda, ao contrário do que previsto estatutariamente, o respectivo pagamento ser feito integralmente, de uma única vez, conforme precedentes jurisprudenciais insertos em RT 685/87, RJTJESP (LEX) 8/263, 90/371, 105148 e 168/158' (fl. 315).

Nenhuma das litigantes aceitou o decidido. A requerente, em seu apelo, insistiu na prevalência da pretensão como deduzida na inicial (fls. 349/350), enquanto que as requeridas reiteraram a contestação, no sentido da apuração e pagamento dos haveres realizar-se de acordo com o quanto previsto no contrato social.

3. A sociedade, cuja dissolução parcial se pretende, é uma 'holding', detendo o controle acionário de duas sociedades anônimas (Tanac Tanagro) e, assim, concentrando o poder decisório sobre elas. Portanto, sua expressão econômico-financeira é a das sociedades controladas, correspondendo a seu patrimônio e conseqüentemente à parte de cada uma das sócias, Spender e IR, esta majoritária em número de quotas. A apuração dos haveres da retirante, Spender, necessariamente, para equivaler ao valor atualizado de mercado, deve refletir o 'quantum' das ações das sociedades anônimas que integram o patrimônio da 'holding', proporcionalmente à sua participação societária nesta última. Cumpre observar, como o fez a sentença, inclusive reproduzindo-o em parte, v. acórdão do E. Superior Tribunal de Justiça, inserto na Revista dos Tribunais 724, pág. 269.

Para a justa retribuição ao sócio, que se afasta, há que interpretar o artigo 22 e parágrafo do Estatuto Social, nessa perspectiva. Se o patrimônio da sociedade controladora é o das controladas, não lhe assistindo acervo autônomo, a locução 'balanço especial', para não significar algo vazio e sem conteúdo econômico, unicamente pode ser considerada como o procedimento de aferição dos valores das ações destas últimas e, dessa forma, na dimensão de suas quotas na sociedade limitada, efetivar-se o pagamento. Esse o entendimento racional e eqüitativo da mencionada cláusula, de molde a obviar o enriquecimento indevido. Essa orientação, doutro turno, impõe

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que se rejeite a pretensão da autora, de fazer coincidir os haveres com as quotas das duas sociedades anônimas, que, destarte, lhe seriam transferidas. Os 'haveres', como deflui do texto do art. 668, do Código de Processo Civil de 1939, vigente, por força do art. 1.218, VII, do atual, e ainda, da cláusula 22 e parágrafo único do Contrato Social (fl. 42), se materializariam em dinheiro e dessa forma serão pagos, o que obsta, para tal efeito, a entrega compulsória de 'ações'.

4. A sentença, bem elaborada, merece, porém, um reparo. Não há motivo válido para descumprir o artigo 22 e seu parágrafo do Estatuto, ao dispor sobre o pagamento dos haveres do retirante em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e sucessivas, corrigidas monetariamente, como se extrai da leitura dessa norma. Para esse fim, ou seja, para que se obedeça o contratado ao se formar a 'holding', é que a reforma fica determinada.

5. A Turma Julgadora, pelo exposto, não conhece do agravo retido (fls. 282/286), visto não reiterado, nega provimento à apelação da autora e provê, em parte, a das rés, a fim de que o pagamento dos haveres se faça em 36 (trinta e seis) prestações, iguais e sucessivas, atualizadas. Por não vislumbrarem expressiva alteração da sucumbência, mantêm a distribuição dos ônus como previsto na sentença."

Dois são os recursos especiais, de ambas as partes.

II

No recurso da autora (Spender), de fls. 418/459, é postulada,

vestibularmente, a nulidade do acórdão por omissão na fixação do critério de correção

monetária das parcelas dos haveres, e nos juros moratórios.

Ao julgar os aclaratórios, o Tribunal a quo remeteu a matéria para a fase de

execução, de sorte que não foi omisso, propriamente, apenas entendeu que naquela etapa é

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obstaria que aquela Corte, de logo, fixasse o critério de atualização e os juros, mas, de um lado, como já se disse acima, tecnicamente não há omissão e, por outro lado, nulificar a decisão para voltar-se ao colegiado de origem importaria em inaceitável retrocesso processual. Melhor agora, realmente, que tudo se defina na execução.

No tocante aos haveres, é apontada ofensa ao art. 668 do Código de Processo Civil de 1939, em vigor por força do art. 1.218, VII, do CPC atual, que reza:

"art. 668. Se a morte ou a retirada de qualquer dos sócios não causar a dissolução da sociedade, serão apurados exclusivamente os seus haveres fazendo-se o pagamento pelo modo estabelecido no contrato social, ou pelo convencionado, ou, ainda, pelo determinado na sentença".

Argumenta a autora-recorrente que não há imposição à obediência cega ao estatuto societário, de modo que pode a sentença determinar forma diversa, e que, no caso, o justo e equânime é o recebimento dos haveres na forma das ações correspondentes que a empresa parcialmente dissolvida (primeira ré, RW Empreendimento Agropastoril Ltda.) tem do grupo TANAC.

Com a máxima vênia, inexiste afronta ao referenciado dispositivo legal.

Como se vê da redação daquela norma, ela tanto admite que o pagamento dos haveres possa ser disciplinado, alternativamente, por três comandos distintos, um deles, exatamente, aquele previsto no contrato social. Não há, portanto, regra cogente que determine a substituição de um comando por outro. Os três são aceitáveis, perante a lei, um na falta do outro.

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Vale trazer à colação doutrina de José David Filho, comentando o CPC de

1939, que diz:

"Quanto ao pagamento, é mistér, entretanto, que se verifique previamente se no contrato se estipulou o modo por que devesse ser feito aos herdeiros, ou, se este for o caso, ao sócio que se retira da sociedade. Se o contrato contiver disposição nesse sentido, será ela observada; se for omisso, faculta-se-lhes que se ajustem quanto à forma de pagamento.

Se os interessados não se ajustarem quanto ao modo de pagamento, este se fará, nesse caso, de acordo com o que for determinado em decisão judicial proferida em processo contencioso" ('Código de Processo Civil Brasileiro', 3º vol, 1944).

Na espécie em comento, o estatuto prevê o pagamento em trinta e seis

parcelas mensais e sucessivas, atualizadamente (cf. acórdão à fl. 395), de modo que nem é à

vista, e tampouco o é em ações de outra empresa. E, por último, nem se pode afirmar, aqui,

que o critério estatutário é inteiramente absurdo, lesivo, a justificar, excepcionalmente, uma

interferência do Judiciário para coibir abuso manifesto. É que a dissolução parcial, é bastante

elementar, causa trauma interno da empresa, a sua descapitalização, de modo que o

pagamento parcelado atenua o impacto, desde que, é claro, haja a correção das prestações,

para não causar enriquecimento injustificado do sócio remanescente.

A jurisprudência do STJ não repudia o pagamento fracionado, desde que em

consonância com o estatuto, como se constata dos seguintes precedentes, verbis :

"DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. PAGAMENTO DOS HAVERES DO SÓCIO RETIRANTE. CONTRATO SOCIAL. PRECEDENTES DA CORTE.

1. NA LINHA DE PRECEDENTES DA CORTE 'NÃO HÁ RAZÃO PARA NEGAR EFICÁCIA À CLÁUSULA CONTRATUAL QUE ESTABELECEU DEVEREM OS HAVERES DO SÓCIO QUE SE

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RETIRA SER PAGOS EM PARCELAS'.

2. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E PROVIDO EM PARTE."

(3ª Turma, REsp n. 87.731/SP, Rel. p/ acórdão Min. Carlos Alberto Menezes Direito, por maioria, DJU de 13.10.1997)

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -"COMERCIAL. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. A apuração dos haveres na dissolução parcial da sociedade por quotas de responsabilidade limitada segue as regras da retirada do sócio previstas no contrato social. Recurso especial conhecido, mas não provido."

(3ª Turma, REsp n. 83.031/RS, Rel. Min. Ari Pargendler, unânime, DJU de 13.12.1999)

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -"Dissolução parcial. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Reconvenção. Pagamento dos haveres. Previsão contratual. Precedentes da Corte.

1. A ausência de intimação para oferecer contestação à reconvenção não ensejou qualquer prejuízo ao autor reconvindo, isto porque o pedido formulado na reconvenção foi atendido na própria ação de dissolução proposta pelo reconvindo, decretada a dissolução, apenas, parcial da sociedade. Não há, portanto, ofensa ao artigo 316 do Código de Processo Civil.

3. Conforme jurisprudência desta Corte, a regra geral é a de que os haveres do sócio que se retira da sociedade devem ser pagos na forma prevista no contrato, salvo se existente alguma peculiaridade com força para afastar este entendimento, o que não ocorre no presente caso.

4. Os paradigmas que servem de apoio ao dissídio devem estar no especial, apresentados de forma regular, não servindo, para tanto, paradigma posteriormente juntado.

5. Recurso especial não conhecido."

(3ª Turma, REsp n. 450.129/MG, Rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito, unânime, DJU de 16.12.2002)

Especificamente sobre o recebimento em ações, não tem cabimento. Além

de não estar previsto no contrato social, não se fracionam os bens concretos de uma

sociedade no caso de dissolução parcial. Ou seja, se ela tem uma frota de cem caminhões e

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quinhentos computadores, duzentas mesas, etc, não se faz a repartição de cada um dos bens em si, mas pelo valor correspondente aos mesmos, na proporção da participação societária daquele que se retira. O mesmo ocorre com o patrimônio de uma "holding" em ações de terceira empresa, hipótese dos autos. A dissolvida não perde, em princípio, as ações do grupo TANAC. Ela tem é de entregar, à sócia retirante (Spender), o valor relativo à sua participação minoritária, em dinheiro, e, é claro, na apuração desse montante será considerado o real valor das ações do Grupo TANAC, porém, não, a entrega material das aludidas ações, em si. Na verdade, o resultado prático da pretensão da autora seria a extensão da dissolução parcial às demais sociedades.

Destarte, não conheço do recurso especial da autora pela letra a, e, igualmente, pela letra c.

III

O recurso especial das rés, de fls. 479/497, aponta infringência aos arts. 20 do CPC e 4º da Lei n. 9.249/1995, além de dissídio jurisprudencial.

A sucumbência foi fixada pela sentença compensadamente, por igual (fl. 316), e assim mantida pelo acórdão estadual. Não há o que se modificar, porque o êxito e a derrota foram parciais, e em relação à proporção de cada um, tal importaria em revolver matéria fática, obstado ao STJ ao teor da Súmula n. 7.

No que tange à correção monetária, ela foi deferida com base no estatuto social, na dicção do aresto objurgado de fl. 395, que não pode ser aqui reinterpretado, ante a barreira da Súmula n. 5 do Superior Tribunal de Justiça.

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Não fora isso, a hipótese do mencionado dispositivo legal é inteiramente diversa, pois se refere à correção monetária de demonstrações financeiras, enquanto aqui se discute parcelas atualizadas por força de decisão judicial, e ainda obedecendo ao estatuto empresarial, tudo com a finalidade de recompor, no tempo, a perda do valor aquisitivo da moeda nacional, em relação a cada parcela.

IV

Ante o exposto, em conclusão, não conheço dos recursos especiais.

É como voto.

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CERTIDÃO DE JULGAMENTO

QUARTA TURMA

Número Registro: 2001/XXXXX-2 REsp XXXXX / SP

Números Origem: XXXXX 958274

PAUTA: 22/05/2007 JULGADO: 22/05/2007

Relator

Exmo. Sr. Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR

Presidente da Sessão

Exmo. Sr. Ministro HÉLIO QUAGLIA BARBOSA

Subprocurador-Geral da República

Exmo. Sr. Dr. EUGÊNIO JOSÉ GUILHERME DE ARAGÃO

Secretária

Bela. CLAUDIA AUSTREGÉSILO DE ATHAYDE BECK

AUTUAÇÃO

RECORRENTE : SPENDER PARTICIPAÇÕES LTDA

ADVOGADO : MÁRCIO DE OLIVEIRA SANTOS

RECORRENTE : RW EMPREENDIMENTOS AGROPASTORIL LTDA E OUTRO

ADVOGADO : FÁBIO LUGARI COSTA

RECORRIDO : OS MESMOS

ASSUNTO: Comercial - Sociedade - Dissolução

CERTIDÃO

Certifico que a egrégia QUARTA TURMA, ao apreciar o processo em epígrafe na sessão realizada nesta data, proferiu a seguinte decisão:

O julgamento do presente feito foi adiado, por indicação do Sr. Ministro Relator.

Brasília, 22 de maio de 2007

CLAUDIA AUSTREGÉSILO DE ATHAYDE BECK

Secretária

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CERTIDÃO DE JULGAMENTO

QUARTA TURMA

Número Registro: 2001/XXXXX-2 REsp XXXXX / SP

Números Origem: XXXXX 958274

PAUTA: 22/05/2007 JULGADO: 05/06/2007

Relator

Exmo. Sr. Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR

Presidente da Sessão

Exmo. Sr. Ministro HÉLIO QUAGLIA BARBOSA

Subprocurador-Geral da República

Exmo. Sr. Dr. EUGÊNIO JOSÉ GUILHERME DE ARAGÃO

Secretária

Bela. CLAUDIA AUSTREGÉSILO DE ATHAYDE BECK

AUTUAÇÃO

RECORRENTE : SPENDER PARTICIPAÇÕES LTDA

ADVOGADO : MÁRCIO DE OLIVEIRA SANTOS

RECORRENTE : RW EMPREENDIMENTOS AGROPASTORIL LTDA E OUTRO

ADVOGADOS : FÁBIO LUGARI COSTA MARCO ANTONIO PARISI LAURIA

RECORRIDO : OS MESMOS

ASSUNTO: Comercial - Sociedade - Dissolução

SUSTENTAÇÃO ORAL

Dr (a). MARCO ANTONIO PARISI LAURIA, pela parte: RECORRENTE: RW EMPREENDIMENTOS AGROPASTORIL LTDA

CERTIDÃO

Certifico que a egrégia QUARTA TURMA, ao apreciar o processo em epígrafe na sessão realizada nesta data, proferiu a seguinte decisão:

A Turma, por unanimidade, não conheceu de ambos os recursos especiais, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator.

Os Srs. Ministros Hélio Quaglia Barbosa, Massami Uyeda e Cesar Asfor Rocha votaram com o Sr. Ministro Relator.

Brasília, 05 de junho de 2007

CLAUDIA AUSTREGÉSILO DE ATHAYDE BECK

Secretária