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14 de Agosto de 2022
  • 2º Grau
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Superior Tribunal de Justiça
há 4 anos

Detalhes da Jurisprudência

Processo

Órgão Julgador

T3 - TERCEIRA TURMA

Publicação

Julgamento

Relator

Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO

Documentos anexos

Inteiro TeorSTJ_RESP_1305918_12564.pdf
Certidão de JulgamentoSTJ_RESP_1305918_6e958.pdf
Relatório e VotoSTJ_RESP_1305918_a7cde.pdf
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Relatório e Voto

Superior Tribunal de Justiça
Revista Eletrônica de Jurisprudência
    Brasília (DF), 13 de dezembro de 2000 (data do julgamento) RECURSO ESPECIAL Nº 1.305.918 - DF (2012⁄0011809-8) RELATOR : MINISTRO PAULO DE TARSO SANSEVERINO RECORRENTE : D C E P L ADVOGADO : JONAS MODESTO DA CRUZ  - DF013743 RECORRIDO : MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL RECORRIDO : UNIÃO RECORRIDO : MINISTÉRIO PÚBLICO DO DISTRITO FEDERAL E TERRITÓRIOS   RELATÓRIO   O EXMO. SR. MINISTRO PAULO DE TARSO SANSEVERINO (Relator): Trata-se de recurso especial interposto por D C E P L, com fundamento na alínea "a" do inciso III do art. 105 da CF, contra o acórdão do Egrégio Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, prolatado no curso de ação civil pública ajuizada pelo MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL e pelo MINISTÉRIO PÚBLICO DO DISTRITO FEDERAL E TERRITÓRIOS, cuja ementa está assim redigida: DIREITO CIVIL. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO CIVIL PÚBLICA. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. CONFLITO DE LEIS NO TEMPO. LEI DE INTRODUÇÃO AO CÓDIGO CIVIL. APLICAÇÃO DO NOVO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO. TEORIA DA EMPRESA. LIQUIDAÇÃO NOS TERMOS DO CPC DE 1939 POR FORÇA DE EXPRESSA DISPOSIÇÃO DO ART. 1.111 DO CÓDIGO CIVIL. REVOGAÇÃO TÁCITA DO DECRETO 3.708⁄1919. ENUNCIADO 74 DA I JORNADA DE DIREITO CIVIL⁄STJ. TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SIMULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. APELAÇÕES DO MPF E DA UNIÃO PROVIDAS. APELAÇÃO DOS RÉUS IMPROVIDAS. 1. Recursos interpostos contra sentença que, em sede de ação civil pública, julgou parcialmente procedente o pedido para declarar a dissolução judicial da empresa Data Construções e Projetos Ltda. e determinar o cancelamento de seu registro na Junta Comercial do Distrito Federal, no CREA-DF e no CNPJ. 2. O novo Código Civil brasileiro (Lei n° 10.406⁄2002, em vigor a partir de 12⁄01⁄2003) inovou ao disciplinar a matéria civil e também a matéria comercial, realizando no país, a unificação legislativa do Direito Privado, revogando expressamente o Código Civil de 1916 (Lei n° 3.071, de 1 o de janeiro de 1916) e a "Parte Primeira" (artigos 1º⁄456) do Código Comercial (Lei n° 556, de 25 de junho de 1850), que tratava do "Comércio em Geral". 3. O CCB adota nova teoria para disciplinar as atividades econômicas, a teoria da empresa, que substitui com vantagens teoria dos atos de comércio. A partir da sua vigência, a sociedade limitada, anteriormente denominada sociedade por quotas de responsabilidade limitada, passou a ser disciplinada pelo Código Civil, aplicando-se os dispositivos previstos no Capítulo IV (Da Sociedade Limitada). 4. O pedido de dissolução judicial da empresa ré foi acolhido pela sentença apelada em 14 de abril de 2004. A combinação dos artigos 44, 2.033 e 2.034 do novo Código Civil revela que, não se tratando de dissolução e liquidação iniciadas antes de sua vigência, aplicam-se de imediato suas regras aos respectivos procedimentos. 5. A regra do art. 1.111 do CCB remete à lei processual nos casos de liquidação judicial da sociedade. Conforme se depreende expressamente do artigo 1.218, inciso VIII do CPC, aplica-se quanto à dissolução e à liquidação de sociedades o prescrito no Código de Processo Civil de 1939 em seus artigos 655 a 674. 6. A lei que regulava a sociedade por quotas de responsabilidade limitada (Decreto 3.708⁄1919) foi revogada tacitamente pelo Código Civil, que regulou inteiramente a matéria de que tratava a lei anterior, conforme preceitua a Lei de Introdução ao Código Civil, art. 2 o , § 1 o . 7. Nesse sentido o entendimento do Enunciado nº 74 da I Jornada de Direito Civil, realizada no Superior Tribunal de Justiça: "Apesar da falta de menção expressa, como exigido pelas LCs 95⁄98 e 107⁄01, estão revogadas as disposições de leis especiais que contiverem matéria regulada inteiramente do CC, como, v.g., as disposições da LSA referentes à sociedade em comandita por ações, e do D 3.708⁄19, sobre sociedade de responsabilidade limitada." 8. A prova dos autos revela que, não há apenas meros indícios de desvio de finalidade". O MPF e o MPDFT lograram comprovar com documentos e depoimentos de testemunhas que a empresa "Ebenezer Construções e Projetos Ltda." (sucedida pela empresa Data Construções e Projetos Ltda.) é, na verdade, mera empresa "de fachada" utilizada firmar contratos com órgão públicos no lugar de pessoas jurídicas impedidas de contratarem com a Administração Pública por força de decisão judicial: "Grupo Ok Construções e Incorporações S⁄A" e "Grupo Ok Construções e Empreendimentos Ltda." Aplicação analógica da teoria da desconsideração da personalidade jurídica, erigida com vistas a coibir a utilização da pessoa jurídica para a prática de atos fraudulentos. 9. Correta a sentença ao verificar evidências de simulação em negócios jurídicos celebrados pelas empresas rés com a FUNASA - contrato de locação - e com particulares - prestação de serviços para a construção de empreendimentos imobiliários que sequer poderiam ser executados, pois a empresa Ebenezer não tinha os recursos materiais necessários (maquinário, equipamentos ou capital) nem mão-de-obra suficiente para construir os referidos empreendimentos. 10. Na tutela da aparência do negócio jurídico no Código Civil em vigor avulta a relevância da simulação dos negócios. Segundo Celso Agrícola Barbi, ao dispor a respeito da ação declaratória ainda na vigência do Código Civil de 1916: "ponto interessante e de grande relevo prático é o abordado por Alfredo Buzaid, quanto à admissibilidade da ação declaratória em relação jurídica simulada" ("Ação Declaratória Principal e lncidente", 7 a edição, Editora Forense, Rio de Janeiro, 1996, pg. 80). 11. Reconhecido interesse dos autores quanto à declaração de existência de relação jurídica em negócio jurídico simulado entre Grupo OK S⁄A a empresa Ebenezer Construções e Projetos Ltda. de modo a constituir um único grupo societário de fato. Tal reconhecimento permitirá a extensão de eventuais medidas constritivas "sobre valores e⁄ou bens que, eventualmente, possam ser localizados em nome da empresa, pelo interventor, inclusive sobre eventuais créditos que a ré possa deter." 12. Apelações do Ministério Público Federal e da União providas. 13. Apelação dos réus a que se nega provimento.   Em suas razões recursais, sustentou afrontados os arts. 2.033, 2.034 e 1.111 do Código Civil; 670 do CPC de 1.939 (Decreto-lei no 1.608⁄1939); 18 do Decreto nº 3.708⁄19, 206, inciso II, alínea "a", da Lei nº 6.404⁄76; e 20, §4º, do CPC⁄73. Sustentou inaplicável o Código Civil à presente ação de dissolução, sendo a hipótese dos autos regulada pela legislação especial, máxime a constituição da Ebenezer nos idos de 1985, a sucessão pela Data Construções em 2001 e, ainda, o ajuizamento da ação em 2001, ou seja, antes da entrada em vigor do atual estatuto civilista.  Não concretizada, ainda, a hipótese do art. 670 do CPC⁄39, pois a sociedade civil não se confunde com a mercantil, não se podendo aplicar-lhe "norma odiosa" que não alcançaria a recorrente. Defendeu que, na forma do art. 206, inciso II, "a" da Lei 6.404⁄76, apenas um dos acionistas poderia postular a dissolução da sociedade empresarial. Finalizou dizendo do excesso dos honorários e da inexistência de suficiente alteração da sucumbência a fazê-la condenada ao pagamento de honorários de advogado. Pediu o provimento. O recurso especial foi admitido na origem Houve contrarrazões. O Ministério Público Federal pugnou pelo não conhecimento do especial e, conhecido, pelo seu desprovimento. Distribuído o recurso para a Colenda 1ª Turma desta Corte, o e. Min. Gurgel de Faria, em 20⁄09⁄2018, determinou a sua redistribuição, entendendo tratar-se de discussão de natureza  privada. É o relatório.   RECURSO ESPECIAL Nº 1.305.918 - DF (2012⁄0011809-8) RELATOR : MINISTRO PAULO DE TARSO SANSEVERINO RECORRENTE : D C E P L ADVOGADO : JONAS MODESTO DA CRUZ  - DF013743 RECORRIDO : MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL RECORRIDO : UNIÃO RECORRIDO : MINISTÉRIO PÚBLICO DO DISTRITO FEDERAL E TERRITÓRIOS EMENTA   RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO CIVIL PÚBLICA. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA. CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE PARA A CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS CUJO GRUPO A QUE VELADAMENTE VINCULADA ESTARIA PROIBIDO. POSSIBILIDADE DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ANTE A VIOLAÇÃO A PRECEITOS DE ORDEM PÚBLICA. 1. Pedido de dissolução de pessoa jurídica constituída em 1985, sucedida em 2001, sendo a ação de dissolução ajuizada antes da entrada em vigor do CCB⁄02. Incidência do art. 2.034 do CCB, estatuindo regular a dissolução de pessoa jurídica as leis anteriores e não o atual Código Civil. 2. Na forma do art. 1.218 do CPC⁄73, alguns dos dispositivos do CPC de 1939 remanesceram vigentes, notadamente aqueles que regulavam o processo de dissolução e liquidação de sociedades empresárias. Possibilidade, assim, de aplicação de suas normas na presente hipótese. 3. Reconhecimento pela instância de origem, com base nas provas produzidas, da existência de desvio de finalidade e simulação consubstanciados na constituição de pessoa jurídica de "fachada" (Ebenezer Construções e Projetos Ltda., posteriormente sucedida por Data Construções e Projetos Ltda.), para a celebração de contratos com órgão públicos no lugar de pessoas jurídicas que estavam impedidas de contratar com a Administração Pública por força de decisão judicial ("Grupo OK Construções e Incorporações S⁄A" e "Grupo OK Construções e Empreendimentos Ltda."). 4. Atos incompatíveis com a ordem jurídica. Dissolução da sociedade mantida. 5. Honorários de advogado. Atração dos enunciados 284⁄STF e 7⁄STJ. Limitando-se a dizer violados os arts. 20 e 21 do CPC, não há conhecer do recurso tendo em vista a ausência de demonstração de sua violação em face da sucumbência dos réus e razoabilidade do valor da verba, o que atrai o enunciado 7⁄STJ. 6. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.       VOTO   O EXMO. SR. MINISTRO PAULO DE TARSO SANSEVERINO (Relator): Eminentes Colegas, o presente recurso especial, a mim atribuído em 09⁄10⁄2018, foi interposto no curso de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público Federal e pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, em conjunto, contra Ebenezer Construções e Projetos Ltda., Luiz Estevão de Oliveira Neto e Grupo OK Construções e Empreendimentos Ltda. e Grupo OK Construções e Incorporações S⁄A. Postularam os órgãos ministeriais, na referida ação, o reconhecimento da existência de grupo econômico entre os réus, a dissolução da sociedade empresária Ebenezer Construções e Projetos Ltda. e a condenação dos réus ao pagamento de indenização, isso porque, em suma, a referida pessoa jurídica seria "empresa de fachada" que teria sido constituída pelo Grupo OK de modo a contornar decisão judicial da 12ª Vara Federal Cível de São Paulo que, em anterior ação civil pública, o proibira de contratar com o Poder Público em face de desvios de verbas públicas quando da construção do TRT da 2ª Região. Os pedidos foram julgados em parte procedentes, acolhendo-se a alegação de que a sociedade empresária seria efetivamente empresa de "fachada", cujos sócios eram representados por empregada de confiança de Luiz Estevão e que, ao menos um deles,  nunca teria exercido a administração da sociedade. Referidas conclusões foram corroboradas pelo Egrégio Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios, anotando o seguinte: A leitura dos autos revela que, ao contrário do alegado, não há apenas "meros indícios de desvio de finalidade". Os autores lograram comprovar com os documentos de fls. 18⁄320 que a empresa Ebenezer Construções e Projetos Ltda. é, na verdade, mera empresa "de fachada" utilizada firmar contratos com órgão públicos no lugar de pessoas jurídicas impedidas de contratarem com a Administração Pública por força de decisão judicial: "Grupo OK Construções e Incorporações S⁄A" e "Grupo OK Construções e Empreendimentos Ltda.". Com base nos documentos juntados aos autos, a sentença apontou com precisão os fatos que comprovaram as graves condutas perpetradas pelos sócios das empresas envolvidas: a) a empresa EB1ENEZER CONSTRUÇÕES E PROJETOS LTDA não funcionou nos endereços declinados na primeira alteração contratual,(documentos de fls. 69⁄70 e 71⁄72); b) a sala indicada como sede da empresa a partir da sétima alteração contratual (documento de fls. 75⁄77) estava fechada há mais de um ano, conforme relatório expedido pela Delegacia de Defesa do Consumidor - DECON⁄CP 1E em 13 de junho de 2001 (documento de fls. 58⁄68); c) dos antigos sócios - Carlos Henrique Januário Guedes era um vigilante e Francisco Alves de Morais, um chacareiro - não exerciam atividade relacionada com serviços de engenharia ou arquitetura nem demonstravam ter recursos suficientes para promover aumento do capital social mediante incorporação de lote de esmeraldas (sétima alteração contratual - fls. 75⁄77); d) A partir da sétima alteração contratual, os antigos sócios passaram a ser representados por Lucia Bernadete Pinto de Azevedo - empregada de confiança de Luiz Estevão de Oliveira Neto, que reside em um dos imóveis de propriedade do litisconsorte passivo (documentos de fls. 90⁄92 e 160⁄1 63); e) conforme termo de declarações prestadas junto à DECON, Carlos Henrique Januário Guedes afirmou taxativamente que nunca administrara ou tivera conhecimento de nenhum negócio efetuado pela empresa Ebenezer Construções e Projetos Ltda, tendo tão-somente emprestado seu nome para figurar como sócio da referida empresa a Luiz Carlos Coêlho de Medeiros; f) após o aporte do lote de esmeraldas, na oitava alteração contratual (documento de fls. 80⁄82), houve a retirada dos sócios Carlos Henrique Januário Guedes e Francisco Alves de Morais e o ingresso na sociedade de Lúcia Bernadete Pinto de Azevedo e Leonora e Silva Mazão, ex-secretária do Grupo OK e do requerido Luiz Estevão de Oliveira Neto. Leonora e Silva Mazão retirou-se da sociedade, admitindo-se, em seu lugar, Eva das Dores de Jesus, que também fora funcionária do Grupo OK até janeiro de 2001, que também retirou-se da sociedade e foi sucedida por Luiz Estevão de Oliveira Neto (nona alteração contratual - fls. 90⁄92, décima primeira alteração contratual - fls. 605⁄606, termo de oitiva de testemunha - fl. 96 e termo de declarações - fls. 103⁄1 05); g) o Grupo OK estava oferecendo prestação de serviços jurídicos gratuitamente a consumidores com o intento de promover a liberação de imóveis para registro de escritura pública de compra e venda por meio de ações ajuizadas perante o Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios (documentos de fls. 106⁄107; 108⁄148 e 284⁄289). A empresa Ebenezer Construções e Projetos Ltda. foi admitida como litisconsorte passiva em um desses processos (Mandado de Segurança n" 2001.00.2.002122-3), ao argumento de ter celebrado com o Grupo OK Construções e Incorporações S⁄A dois contratos de prestação de serviços com vistas a construção de empreendimentos imobiliários, no qual as partes convencionaram que o pagamento seria efetuado através da permuta de imóveis de propriedade do Grupo OK, construídos e em construção - tendo sido deferida a liminar reclamada, cuja eficácia fora posteriormente suspensa pelo Superior Tribunal de Justiça (documentos de fls. 149⁄283 e 290⁄291); h) a Fundação Nacional de Saúde - FUNASA celebrou, em 29 de dezembro de 2000, contrato de locação de imóvel de propriedade do Grupo OK (documento de fls. 302⁄316) com a empresa Ebenezer no instrumento qualificada cáomo representante da empresa Grupo OK Construções e Incorporações S⁄A -, com prazo de vigência de 60 (sessenta) meses e valor global anual de R$ 2.040.000,00 (dois milhões e quarenta mil reais) (documentos de fls. 292⁄298 e 300⁄301) - tendo sido emitida nota de empenho no valor de 9.000,00 (nove mil reais) (documento de fI. 299). Contudo, a FUNASA se recusou a assinar o termo de recebimento definitivo do imóvel, não chegando a ser consumado o contrato nem a ser para qualquer importância pela locação do imóvel, conforme cópia da notificação judicial acostada aos autos (fls. 611⁄614);   Feitos estes registros, tenho que, por primeiro, a alegação constante no especial de que seria inaplicável o CPC⁄39 - mesmo que se considerasse acertada, o que entendo que não o seja -, de modo algum permitiria concluir que o ordenamento jurídico brasileiro toleraria a constituição de sociedade empresária (no caso, sociedade por quotas de responsabilidade limitada) para a prática de fins ilícitos, disfarçando-os como lícitos. A essa conclusão se chega, até mesmo, pela natureza contratual das sociedades de pessoas - pois na teoria geral dos atos jurídicos tem-se como discrímen de validade o seu objeto lícito. Uma conclusão é irretorquível: a constituição de sociedade empresária não pode agasalhar a ilicitude como objetivo social, mesmo que dissimulado. Acerca desta contratualidade imanente, explica Fábio Ulhoa Coelho ( in Curso de Direito Comercial - Sociedades , Ed. RT, 1ª ed. em ebook, 2016, Capítulo 16, item 3.2): O segundo critério classificatório das sociedades empresárias diz respeito ao regime de constituição e dissolução do vínculo societário. Por ele, as sociedades podem ser contratuais ou institucionais. As sociedades contratuais são constituídas por um contrato entre os sócios. Isto é, nelas, o vínculo estabelecido entre os membros da pessoa jurídica tem natureza contratual, e, em decorrência, os princípios do direito dos contratos explicam parte das relações entre os sócios. As institucionais também se constituem por um ato de manifestação de vontade dos sócios, mas não é este revestido de natureza contratual. Em decorrência, os postulados da teoria dos contratos não contribuem para a compreensão dos direitos e deveres dos membros da sociedade.   O próprio Código Comercial, isto desde 1850, no seu art. 129, inciso II, estabelecia serem nulos os contratos comerciais que recaíssem sobre objetos proibidos pela lei, ou cujo uso ou fim for manifestamente ofensivo da sã moral e bons costumes. A "pessoa jurídica" consubstancia ficção jurídica que não pode ter outra função que não aquela erigida pelo direito, qual seja, facilitar a relação entre as pessoas e o alcance de objetivos, sempre, lícitos. A propósito, Alfredo Assis Gonçalves Neto ensina: (...) sendo a pessoa jurídica uma ficção, uma técnica colocada pelo ordenamento jurídico à disposição das pessoas humanas para facilitar suas relações, sua personalidade não pode ir além disso. A ficção legal existe para o fim precípuo de possibilitar o preenchimento da função que lhe é reservada pelo direito; fora de sua função, ela perde todo o sentido e deve ser ignorada para que apareça a realidade que lhe está subjacente e se evitem eventuais desvios ou ilicitudes por ela encobertos. O regime jurídico previsto para preencher um determinado papel não pode ser utilizado para contornar ou esconder condutas antijurídicas. ( in Lições de Direito Societário , V. 1, Ed. Juarez de Oliveira, 2ª ed., 2004, pp. 31⁄32)   Na espécie, fora exatamente o que o acórdão recorrido constatou não ocorrer, ou seja, a constituição da sociedade Ebenezer Construções e Projetos Ltda., posteriormente sucedida pela Data Construções e Projetos Ltda, ocorrera, não para a persecução dos seus fins sociais, mas para contornar as restrições a que estava sujeito o Grupo OK (Construções e Incorporações S⁄A e Construções e Empreendimentos Ltda.) de modo a que este, então, pudesse voltar a contratar com o poder público. Essa simulação atenta contra os mais comezinhos princípios e regras voltados à eticidade dos contratos, inclusive, os sociais, e evidencia atividade incompatível com aquela a que voltada a regular constituição de sociedade empresária no ordenamento brasileiro. Por outro lado, a alegada não incidência do CPC⁄39 pelo fato de a companhia Ebenezer ter sido constituída em 1985 e, após, sucedida em 2001 pela Data Construções não se sustenta. É que o CPC de 1973, de modo expresso e sem ressalvas, estabeleceu, no inciso VII do seu art. 1.218, continuarem em vigor até serem incorporados em leis especiais os procedimentos regulados pelo CPC de 1939, ou seja, o Decreto-lei nº 1.608⁄39, concernentes à dissolução e liquidação das sociedades, o que somente veio a ocorrer com o CCB de 2002. O CPC de 1939, de sua parte, regulava no Título XXXVIII - arts. 655 a 674, a dissolução "de sociedade civil, ou mercantil , nos casos previstos em lei ou no contrato social, poderá ser declarada, a requerimento de qualquer interessado, para o fim de ser promovida a liquidação judicial." Por outro lado, quando do ajuizamento da ação, ainda não estava em vigor o CPC de 2015 ou o CCB⁄02, ou seja, vigia o CPC de 1973, sendo, pois, aplicáveis, não só o seu art. 1.218, como os arts. 655 a 674 do CPC⁄39. Por outro lado, não é porque o art. 670 do CPC⁄39 estivesse voltado, na sua expressão literal, apenas às sociedades civis, que não se poderia pinçar, até mesmo de  forma analógica, o objeto ilícito como fundamento para a dissolução de sociedades mercantis de pessoas (atualmente sociedades empresárias) levada a efeito pelo gládio do Direito, o Ministério Público. A alegada aplicação dos arts. 18 do Decreto 3.708⁄19 e 206 da Lei 6.404⁄76, sustentadamente violados, outrossim, não assume o resultado pretendido no recurso especial. Estes os termos de ambos os dispositivos: Decreto 3.708⁄19: Art. 18.  Serão observadas quanto ás sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regulado no estatuto social, e na parte applicavel, as disposições da lei das sociedades anonymas.   Lei 6.404⁄76: Art. 206 . Dissolve-se a companhia: I - de pleno direito: a) pelo término do prazo de duração; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);                          (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. II - por decisão judicial: a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;   III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.   Modesto Carvalhosa aclara, acerca das sociedades de capital que: "(...) a inscrição do ato constitutivo de uma companhia no competente Registro Mercantil tem o condão de converter as causas de anulação em causas de dissolução da companhia. Com efeito, não mais se trata de anular um negócio jurídico, mas sim de extinguir uma personalidade jurídica. Daí o efeito de purgação de vícios originários que se atribui ao arquivamento do ato constitutivo." ( in Tratado de Direito Empresarial , V. III, 1ª ed. em e-book, 2016, capítulo III, item 11)   E continua, agora acerca das causas de dissolução previstas no art. 206, II, "a", da Lei 6.404⁄76: Na prática, a ação de anulação é uma ação de dissolução de sociedade, tendo como efeito e objeto a dissolução e liquidação da companhia, posto que esta já foi constituída e representa uma personalidade jurídica. Aliás, isso é o que dispõe o art. 206, II, a, da Lei 6.404⁄1976, ao afirmar que a companhia se dissolve por decisão judicial quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista. Com efeito, a lei restringe a legitimidade do pedido de dissolução por vícios de constituição apenas aos acionistas, que a terão individualmente, vale dizer, independentemente do percentual de participação acionária ou do direito ou não de voto. Não têm legitimidade os credores, embora a tenha o Ministério Público se os vícios de constituição ferirem a ordem pública.   Assim, violados preceitos de ordem pública, tem plena possibilidade, o Ministério Público, de ajuizar ação contra a sociedade de pessoas, na forma dos próprios dispositivos indicados pelo recorrente, para, anulando o seu ato constitutivo, proceder à sua dissolução. Não identifico, pois, pela razoável interpretação dos dispositivos referidos, a existência de afronta à legislação indicada no especial. Por outro lado, sustentou-se indevidos e excessivos os honorários de advogado a que condenada a parte recorrente (R$ 12.000,00), violando-se, pois, os arts. 20 e 21 do CPC⁄73. Não identifico a devida demonstração da afronta aos referidos dispositivos. Há causalidade, a causa guarda relevante complexidade, há litisconsórcio passivo, sendo que a condenação será rateada, e houve sucumbência da ora recorrente, que, na forma dos referidos dispositivos, únicos, aliás, indicados como afrontados no que toca à presente questão, há de ser suportada pelo vencido. Por outro lado, a orientação cristalizada por esta Corte é a de que o valor dos honorários somente poderá ser revisto quando irrazoável o arbitramento na origem, conclusão que não se pode aqui alcançar. Ante o exposto, voto no sentido de negar provimento ao recurso especial. É o voto.  
Documento: XXXXX RELATÓRIO, EMENTA E VOTO
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